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En esta ocasión, Alice Kingsleigh (Wasikowska) ha pasado los últimos años siguiendo los pasos de su padre y navegando en alta mar. A su regreso a Londres, atraviesa un espejo mágico y regresa al reino fantástico de la Infratierra, con sus amigos el Conejo Blanco (Sheen), Absolem (Rickman), el Gato de Cheshire (Fry) y el Sombrerero Loco (Depp), que ya no es él mismo.
El Sombrerero ha perdido su Muchosidad, por lo que Mirana (Hathaway) envía a Alicia a pedir prestada la Cronósfera, un globo metálico dentro de la cámara del Gran Reloj que alimenta todos los tiempos. Al volver al pasado, se cruza con amigos –y enemigos– en diferentes momentos de sus vidas, y se embarca en una carrera peligrosa para salvar al Sombrerero antes de que acabe el tiempo. Alicia, con la ayuda de algunos nuevos amigos, tendrá que enfrentarse a distintos obstáculos para lograr su objetivo.
El filme cuenta con las actuaciones de Johnny Depp, Helena Bonham Carter, Mia Wasikowska, Sacha Baron Cohen y Bomber Hurley-Smith.