El gobierno corporativo no es tener un manual. No es crear comités. No es celebrar reuniones periódicas del directorio. No es llenar carpetas de políticas aprobadas. Y, fundamentalmente, no es cumplir formalmente una lista de requisitos para satisfacer al regulador, al auditor o al accionista. Todo eso puede ser necesario, pero no es suficiente. Una organización puede contar con un directorio formalmente constituido, comité de auditoría, comité de riesgos, políticas de conflicto de intereses, códigos de conducta, auditorías externas y extensos procedimientos internos y, aún así, estar deficientemente gobernada. ¿Por qué? Porque el verdadero gobierno corporativo no se mide por la cantidad de documentos aprobados, sino por la calidad de las decisiones, los controles, la información y la rendición de cuentas.
Un directorio que se reúne todos los meses, pero simplemente aprueba lo que propone la administración, no necesariamente está gobernando. Un comité de riesgos, técnico, etc., que recibe numerosos informes, pero nunca cuestiona los límites asumidos por la empresa, puede estar cumpliendo una formalidad sin ejercer su función. Una política de conflictos de intereses que nadie se atreve a aplicar frente a un accionista importante o un alto ejecutivo es apenas un documento. La historia empresarial ofrece ejemplos contundentes.
Tener gobierno corporativo en los papeles no garantiza estar bien gobernado. Tampoco debe cometerse el error inverso. Un buen gobierno corporativo no garantiza que una empresa jamás tendrá pérdidas, enfrentará una crisis o incluso desaparecerá. Gobernar no significa eliminar el riesgo empresarial. Significa identificarlo, comprenderlo, decidir conscientemente cuánto riesgo asumir, controlar sus límites y reaccionar oportunamente cuando las circunstancias cambian.
Por eso, tampoco es gobierno corporativo pretender que el directorio administre la empresa diariamente. El directorio no debe sustituir una plana ejecutiva ni convertirse en una gerencia más. Pero la alta exigencia de la normativa hacia los directorios en esta materia obliga a una presencia cercana y directa. Sin embargo, su función debiera ser solo establecer orientación, aprobar políticas relevantes, definir apetito de riesgo, supervisar, preguntar, cuestionar y exigir explicaciones y resultados.
En una aseguradora, por ejemplo, no basta con tener políticas de suscripción, de reaseguro, de inversiones, de reservas, de solvencia y gestión de riesgos.
El verdadero gobierno aparece cuando esas políticas condicionan decisiones reales. ¿Qué sucede cuando un negocio importante excede el apetito de riesgo? ¿Quién puede decir que no? ¿Qué hace el directorio cuando un indicador comienza a deteriorarse? ¿Recibe información suficiente para comprender el problema o solamente recibe informes para dejar constancia de que fue informado? Ahí está la diferencia entre documentar el gobierno y ejercer el gobierno. Las políticas son necesarias. Los comités son necesarios. Las actas, controles, auditorías y matrices de riesgo también lo son. Pero constituyen instrumentos, no el objetivo final.
El gobierno corporativo existe verdaderamente cuando una organización puede demostrar que las responsabilidades están claramente asignadas, que la información relevante llega oportunamente a quienes deben decidir, que los riesgos son discutidos antes de convertirse en problemas, que existen contrapesos al poder y que quienes toman decisiones pueden rendir cuentas por ellas.
En definitiva, gobierno corporativo no es tener estructuras que aparenten control; es lograr que esas estructuras efectivamente controlen. Una empresa puede tener todos los procesos y políticas en regla y estar mal gobernada. Puede poseer un magnífico manual y una pésima cultura de decisión. Los grandes colapsos empresariales recuerdan precisamente eso: el gobierno corporativo no se demuestra por la cantidad de políticas existentes, sino por lo que ocurre cuando aparece una decisión difícil, un riesgo incómodo o una verdad que nadie quiere escuchar.
Decidir cuánto asumir
Gobernar no significa eliminar el riesgo empresarial, significa identificar, comprender y decidir conscientemente cuánto riesgo asumir.
(*) Abogado