En la anterior publicación, se ha explicado en qué consiste y los beneficios de la aplicación de principios de Gobierno Corporativo en toda empresa y emprendimiento, para lograr rentabilidad, eficiencia y sostenibilidad.

Lea más: Gobierno Corporativo: prácticas que suman y errores que cuestan (1° parte)

En esta publicación se desarrolla una de las prácticas más comunes, pero también una de las más nocivas.

“Pagar” con acciones. Por qué no se debe hacer esto

En muchas empresas, sobre todo al inicio cuando todavía no hay capital suficiente, es común como solución práctica entregar acciones como forma de pago a prestadores de servicio o proveedores habituales.

La decisión suele tomarse con la intención de cuidar la caja y resolver una obligación inmediata sin desembolsar dinero. El problema es que, aun cuando se trate de una participación mínima, quien recibe esas acciones pasa automáticamente a ser socio de la empresa.

Además, la relación comercial que dio origen a la entrega de acciones puede terminar, pero la condición de accionista no desaparece automáticamente. El prestador puede dejar de trabajar para la empresa o tener intereses distintos y, aun así, conservar su participación y los derechos vinculados a ella. Y allí comienzan los riesgos.

Ser accionista no es un detalle menor

Incluso con un porcentaje ínfimo, el nuevo socio adquiere derechos, entre ellos:

• Acceso a información de la empresa;
• Derechos económicos (dividendos) y políticos (votos);
• Posibilidad de formular reclamos;
• Intervención en conflictos internos.

Muchas veces, lo que inicialmente parecía una solución rápida y práctica, termina generando una estructura societaria compleja.

El verdadero problema: la salida

El verdadero problema aparece después. Los socios originales quieren “sacarle” a ese prestador de servicios, pero no es posible o es sumamente difícil y muchas veces bastante caro.

La empresa puede haber finalizado hace tiempo la relación con el proveedor, pero eso no significa que pueda recuperar las acciones entregadas. Para hacerlo, será necesario llegar a un acuerdo, respetar las condiciones previstas en los documentos societarios y, muchas veces, asumir un costo superior al valor que originalmente se pretendía compensar.

Si no existen mecanismos claros de: recompra, exclusión, transferencias o cláusulas de salida, la empresa puede enfrentar conflictos largos y costosos para reorganizarse.

Otro riesgo: el ingreso de terceros

Salvo limitaciones, esas acciones podrían eventualmente venderse o transferirse a otras personas. Esto puede derivar en el ingreso de terceros no previstos al entorno de la empresa.

Recomendación de Gobierno Corporativo

Como buena práctica de Gobierno Corporativo, se deben incorporar formas aplicables de salida de este socio o, lograr el menor impacto posible con su presencia.

Por ello, antes de entregar acciones como compensación, debe analizarse qué se está concediendo y qué ocurrirá cuando termine la relación profesional o comercial. También deben establecerse con anticipación las condiciones de transferencia, recompra y salida, evitando dejar estas cuestiones para cuando ya exista un desacuerdo entre las partes.

Resulta más conveniente utilizar:

• Pagos económicos;
• Entregar acciones, pero sin voto;
• Bonos;
• Esquemas de compensación alternativos.

Asesorarse en este tema ahorra serios y onerosos conflictos posteriores.

*Máster en Derecho de Empresas - Experto en Gobierno Corporativo.